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13、初创公司的股权结构如何设置才合理?

2016-10-24     民营企业(中小企业)法律问题百问百答     访问次数:0

      【案例简介】

      小王在婴幼儿产品行业工作多年,十分熟悉这个行业的门道。现在,他准备与四个朋友一起创业,做一个婴幼儿产品的电商品牌。这五个创业伙伴里面,小王和两个朋友是全职工作,另外一个朋友打算兼职,过一段时间再全职加入,还有一个朋友只出资金。

小王志向远大,对自己这次创业信心十足。但他现在苦恼的是,公司的股权结构该怎么设置?

      【律师解析】

      1)股权结构不要平均化

      如果创业团队的5个人同时拿股份,股权结构平均化,在企业发展了一段时间后,大家的贡献可能不一样,平均股权就会带来一些问题;兼职人员由于精力有限,不能全身心投入到工作中,会影响创业团队的效率,而且实操中兼职创业的成功率不高;只出资金,不参与经营的,实则为隐形持股人,在实际操作中弊端太多。而且如果要做境内上市,一个创业团队从开始创立到最后上市,一般要经过天使轮→A轮→B轮→C轮,3--4轮的融资,第一轮可能要稀释10%^20%的股权,第二轮稀释百分之十几,第三轮又稀释百分之十几,公司每轮出让10%^20%的股份的同时,所有股东同比例稀释股权,基本上到上市时所剩股份就没多少了。而投资人一般都希望初创团队里面大股东能保持不低于60%的股份。

      因此建议,初创团队持股人不超过3人,小王本人为初创团队的大股东,占股60%^70%,负责决策,2个全职朋友占股30%^40%,有话语权,辅助小王工作,并能随时提出合理化建议;不建议兼职人员和隐形持股人加入到初创团队中来。如果确需这二位加入,可以在今后以定向增发的形式吸引进来。

      2)股权分配:利益结构要合理

      创业期的公司一般都是有限责任公司。出资形式可以现金、实物和知识产权等,实物和知识产权出资需要进行评估,按价值设定股权比例。换句话说,可以从三个层面来划分股权比例,资金、工作能力、原来的背景+将来的贡献。

      股权分配的基本原则是:利益结构要合理,贡献要正相关。股权只发给不可替代的人,可被替代的人一般不需要股权。比如销售型公司,负责销售的创始人股份多占一些,而产品型公司,负责研发的创始人就多占一些。

      对于开始不在公司工作、资源型的创始人,因其可能掌握一些流量或者一些客户关系,这对初创企业特别重要,但公司发展到一定阶段后,其重要性会降低,如果他持有的股份太多,反而会变成公司发展的一个障碍,故可根据对其贡献的评估,给予不超过5%的股权。如果觉得这样的人比较重要,可在利益分配上,根据其提供的资源给予适当的补助。

      3)设立防冲突机制

      有限责任公司在存续、发展了一段阶段后,股东之间由于经营理念的分歧或出于谋取己方利益的最大化,较常出现争夺控制权、人合性破裂的情况,因此设立防冲突机制是非常必要的。故建议创始团队签订一个共同发起公司的协议书,明确各自的权利、义务包括发生纠纷的解决办法。比如在协议中须明确,股东必须要退出时,以什么价格、什么方式收回其股份。如该股东在公司工作一年之内离开,要明确应收回多少股份;工作一年之后或者两年后要收回多少股份。一般约定三到五年。

      4)要适时发放股票期权

      股票期权是把双刃剑,获得股票期权后,如果价值在不停地增长,

      对员工的激励非常强;但是如果获得股票期权后,发现期权价值没增长,甚至是下跌,则没有任何意义。

      一般互联网类公司自成立伊始就会留有股票期权池,但其他类型公司可能会晚些,具体时间点要根据业务发展来定。

      一般来讲,在业务已经可以看到比较明确的成长性的时候,设立股票期权将会是个较好的时间点,能够让员工在企业持续发展的阶段中切实感受到期权价值的增长。如果太早,虽然拿出了不少股份用做股权激励,但是实际上员工没有什么感觉。一般做一次期权激励,拿出不超过10%的股份比较合适。