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19、公司的章程对外有效力吗?

2016-10-24     民营企业(中小企业)法律问题百问百答     访问次数:0

      在工商行政主管部门登记备案的公司章程对外有效率;未经备案的公司章程对外则无效力。

      【案例简介】

      2009年Q县人民政府与祝春公司就一级水电站项目建设签订了《水电站项目合同》。合同签订后,祝春公司雇佣甲的施工队进行投资建设。甲投入人力和劳务对电站沙场及外围进行建设,后经双方结算,祝春公司应当支付甲工程款、民工工资合计145万元。祝春公司于2011年2月3日出具欠条,认可欠款事实,承诺145万元欠款分二次支付,并加盖公章。祝春公司支付了70万元后,剩余部分未予支付。期间双方协商把此电站转让给甲,一切手续由祝春公司办理。后祝春公司称资金紧张,又向甲借款8万元,以上共计欠款83万元,至今未还。2011年3月15日祝春公司与秀清公司签订了《股份转让协议》,将祝春公司的股份转让于秀清公司,并修改祝春公司的章程及登报声明:调整后的公司将不再承担双方原有的债权债务。2012年5月,甲要求祝春公司清偿欠款86万元未果,遂提起诉讼【(2014)青民一终字第99号】。

      【律师解析】

      祝春公司虽将全部股份转让给了秀清公司,并修改公司章程及登报声明“调整后的公司不承担双方原有的债权债务”。但是公司章程的修改仅属于祝春公司与秀清公司之间的内部约定,甲并不知情,因此不能对抗甲的债权。

      根据《公司法》的规定,公司内部章程的修改对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,这意味着公司章程本身并不能产生对外的效力。祝春公司所欠甲工程款83万元的事实有欠条为证,且欠条上加盖了祝春公司的公章。甲要求祝春公司清偿83万元欠款的诉求理由成立,应予以支持。甲要求祝春公司偿还3万元借款的诉求,因甲未能提供相关证据加以证明,不予支持。

      【法条链接】

      《中华人民共和国公司法》第十一条和第二百八十六条