当前位置:首页|专题报道

18、认缴股东在认缴期限内投资未到位时应承担哪些法律责任?

2016-10-24     民营企业(中小企业)法律问题百问百答     访问次数:0

      【案例简介】

      2014年5月1日,甲公司与乙公司签订了《股权转让协议》,协议约定乙公司以7960万元的价格购买甲公司持有的丙公司99.5%的股权,乙公司应于股权转让协议签订后30日内向甲公司支付全部股权转让款。2014年5月,甲公司依约完成了股权转让的工商变更登记手续,但乙公司迟迟未予支付。嗣后,乙公司与甲公司达成了补充协议,约定了股权转让款的具体分期支付计划,首期款项应于2014年8月30日前支付,期限届满,乙公司仍未履行支付义务,甲公司遂将其诉至法院。经法院审理查明,自然人丙和丁为乙公司的发起人,乙公司注册资本为2000万,其中丙认缴出资额为1400万,实缴280万,丁认缴600万,实缴120万。2014年4月2日,丁与自然人戊签订了股权转让协议,将其名下乙公司30%的股权转让给戊。2014年4月6日,乙公司通过了一个股东会协议,决定成立包括丙和戊两位股东的新一届股东会,并将公司资本增资到10亿元,认缴期限为10年。2014年7月20日,乙公司再次作出股东会决议,决定公司注册资本减至400万元,减资后由自然人己受让丙所有的乙公司70%的股份,股东会决议上的签字人为己和戊。甲公司诉请丙、丁、戊、己对乙公司所负债务承担补充赔偿责任,但丙、戊、己三人以其认缴期限仍未届满为由,拒绝对乙公司的债务承担责任【(2014)普民二(商)初字第5182号】。

      【律师解析】

      本案中,乙公司拖欠甲公司的股权转让款事实清楚,乙公司应依法履行自己的付款义务,案件争议的焦点在于乙公司的两个发起人丙、丁及股权受让人戊、己是否应该对乙公司的债务承担责任。由于股东丁是在甲乙签订股权转让协议之前便将自己的股份转让给受让人戊,故已经不是乙公司股东的丁不应对该笔股权转让款承担责任,而丙、戊、己三人以其认缴期限(本案中乙公司章程中约定为10年)仍未届满为由,拒绝对乙公司的债务承担责任。

      对于资本认缴制下股东的出资义务只是暂缓缴纳,而非永久免除,当公司经营发生了重大变化时,公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。若僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才负有出资义务,只会让资本认缴制成为个别股东逃避法律责任的借口。因此,本案中的丙、戊、己三位股东应履行其出资义务,以维护债权人的合法权益。

      律师提示,当公司经营状况发生重大变化时,即使股东的认缴期限仍未届满,认缴股东仍应在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下,缴纳与公司债务相当的注册资本,以清偿公司债务。

      【法条链接】

      最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条和第十四条