当前位置:首页 | 专题频道 | 政策 | 民企法律百问百答

69、公司注销后遗漏债务如何处理?

2016-11-01     民营企业(中小企业)法律问题百问百答     访问次数:0

      【案例简介】

      2010年9月28日,甲公司与乙公司签订买卖合同一份,约定由乙公司供应四连杆自动给汤机两台,共计人民币10万元,甲公司按合同30%支付预付款,乙公司则需在同年10月15日前向甲公司交付货物两台,若延迟交付,每延误一天,应支付每天400元的违约金。合同签订后,甲公司按约向乙公司支付预付款3万元,但乙公司未如期交付货物。乙公司的股东为丙、丁二人,股东会于2010年11月24日决议解散,并成立清算组,于同年11月29日在青年报上公告,要求债权人申报债权。2011年2月14日在工商部门申请注销登记,其清算报告中显示公司债权债务已经清理完毕,若有未了事宜,股东愿意承担责任。2011年2月16日,乙公司被工商局核准注销。嗣后,甲公司以其清算组未予通知即告注销为由,向人民法院提起诉讼,请求解除合同,并赔偿其3万元预付款,并支付1.5万元违约金【(2011)新商初字第76号】。

      【律师解析】

      本案中,乙公司未按照买卖合同约定向甲公司交付货物,甲公司有权请求解除合同及赔偿损失。乙公司在尚未清偿债务的情况下申请注销登记,需完成法律规定的清算程序,若其清算组成员未在清算时告知债权人甲公司申报债权导致甲公司债权未得到实现,根据我国《公司法》司法解释的相关规定,甲公司有权要求瑕疵履行清算义务的清算组代为赔偿损失。一般而言,公司的注销登记是具有公信力的,其意味着公司所有的债权债务已经全部处理完毕,也即注销后其主体资格绝对地、永久地消灭,不再享有任何民事权利,也不再承担任何民事义务。但前提是申请注销登记的公司在注销前严格履行了清算义务,全面彻底的清理债权债务,倘若在公司解散后,公司的股东或实际控制人恶意处置公司财产给债权人造成损失;或者未经过清算,清算组就以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的;或者清算组在清算过程中,没有对债权人履行告知义务导致债权人损失的,因为上述情形造成的公司注销登记后的债务遗漏问题,债权人仍然可以依法申请相关责任人赔偿损失。

      【法条链接】

      《中华人民共和国公司法》第一百八十六条

      最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题解释(二)》第十一条、第十八条、第十九条和第二十条