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67、公司解散后的债权债务如何处理?

2016-11-01     民营企业(中小企业)法律问题百问百答     访问次数:0

      【案例简介】

      2002年9月30日,甲公司与乙公司签订《购货协议》一份,约定甲公司向乙公司购买钢丝绳等货物,甲公司需向乙公司支付货款共计8万余元。乙公司供货后,甲公司向乙公司支付6千余元,直至2005年12月13日,甲公司向乙公司出具欠款报告一份,显示其所欠的7万余元货款,因其尚未收到丙公司的货款,暂时无力支付,请求乙公司能够削减债务。2006年4月3日,甲公司因未按规定申报年检被工商局吊销营业执照,及至2006年7月13日,甲公司经工商局核准登记注销登记,其注销清算报告中载明:经公司股东会会议决定解散公司,清算组成员由陈甲、陈乙和陈丙担任,清算组已在成立之日起10日内通知了所有债权人并在解放日报上刊登了注销公告,清算结果为公司债务已全部清偿。2007年12月3日,乙公司将陈甲、陈乙、陈丙起诉至法院,诉称三人通过注销公司的手段逃债,遂请求判令三人共同支付甲公司货款及滞纳金【(2009)沪二中民三(商)终字第625号】。

      【律师解析】

      本案中,甲乙公司的《购货协议》合法有效,甲公司理应偿还货款,嗣后,因甲公司被吊销营业执照,其独立的法人资格消灭,公司不得不解散。公司解散后,注销登记前,虽然其成立了清算组对债权债务及公司财产进行清算与分配,但并未书面通知乙公司申报债权导致其未获清偿,根据我国《公司法》司法解释的相关规定,清算组成员应在公司清算时将公司解散的清算事宜书面通知全体已知债权人,若未履行该通知和公告义务,导致债权人未能及时申报债权而未获清偿,债权人有权主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。故本案中,若被告三位清算组的成员不能有效证明其履行了通知义务,则应承担赔偿责任。此外,清算组在清算期间可行使的职权包括代表公司参与民事诉讼活动,也即公司享有的到期债权也可在此阶段由清算组通过法律途径代为处理。

      【法条链接】

      《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条和第一百八十五条 

      最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题解释(二)》第十一条